概要

トルコの外国直接投資法は、公平な扱いの原則のもと、海外の投資家に対し、現地の投資家と同じ権利、および法的責任を与えています。

開業、および株式譲渡の条件は、現地の投資家に適用されるものと同じです。 外国人投資家は、Turkish Commercial Code (トルコ商法: TCC) に定められたあらゆる形式の会社を設立することができます。これは国際的基準を満たすコーポレート ガバナンスのアプローチを提供し、事業運営においてプライベートエクイティと株式公開活動を促進し、およびトルコの事業環境をEUの法制、およびEU加盟プロセスに適合させています。

トルコは、投資環境の強化、会社設立に際しての官僚的形式主義の排除、そしてコストと手続きを最小限としてビジネス円滑化を視野に改革を導入しています。これを達成するため、現在会社の設立には、商工会議所の商取引登録所が「ワンストップ ショップ」の役割を果たし、手続きは同日に終了します。

TCC基づく企業形態と代替形態

TCCの下では、法人ならびに非法人の形態があり、以下の種類での法人を設立することができるとしています。

a. 企業 形態

• 株式会社（JSC）
• 有限責任会社（LLC）
• 協力会社

お互いにいくつかの資金的しきい値 (例えば、最低資本) および組織に違いはありますが、 JSC または LLC設立のための手続きは同じです。

b. 非法人 形態

• 共同会社
• 合資会社

会社はこれら5つの異なる種類に従って設立することができますが、JSC ならびにLLC がグローバル経済とトルコの両方において最も一般的な種類です。

会社の設立

トルコに会社を設立する際、以下の規則と条例を遵守する必要があります。

c. MERSISにて、オンラインで会社定款を提出

Trade Registry Regulation (商取引登録規則) に従い、MERSIS (中央登録記録システム) を通じて、商取引登録処理を満たす必要があります。

MERSISは、商取引登録処理を行う中央情報システムで、定期的に商取引登録データを電子的に保存しています。 積極的にビジネスを実施する法人には、固有の番号が与えられます。 MERSISでは新会社のオンラインでの設立が可能であり、既に設立されている会社も、その記録をこのシステムに転送後は、このシステムを通じて事業を行うことができます。

d. 会社書類の の作成と 公証

関連の商取引登録所で登録申請に必要な書類は以下の通りです：

• 商取引登録所の権限を与えられた担当者もしくは公証人の前ですべての創業者が署名した定款 (写し4部、原本1部)
• 外国のパートナーが実在の人物である場合に必要な書類：
  o 各実在の人物の株主について、そのパスポートのコピー 2部
• 外国のパートナーが法人である場合に必要な書類：
  o 株主として指定された法人の、投資家の国の関係当局から発行された活動証明書。 この証明書には、現在の状況ならびにその会社の正式署名を含む必要があります。
  o 法人株主 (複数可) の法的資格のある会社組織による、設立を許可する決議 (複数可) 。見込まれている会社の法人組織化に対し、何かしら特定の条件がある場合 (会社名、活動の分野など)、明確化のために決議に記載しなければなりません。
  o 法人組織化される見込み会社の取締役会のメンバーとして、法人が指名される場合には、その法人の名の下に役割を果たす実在の人物の名前、およびその法人の取締役員の任命を、明確化のために同じ、もしくは別の決議に記載しなければなりません。
  o この手続きが代理人によって行われる場合には、法的権限のある商取引登録所、および (該当する場合) この申請を進めるための他の公的機関へ手続きを行う法定代理人に権限を与える公証された委任状1部。
• 公証署名宣誓書 (2部)
• 公証された会社経営者の身分証明書 (1部)

上記最初のアイテムを除き、トルコ国外で発行、および作成されるすべての必要な書類は公証ならびにアポスティーユ、または代わりにそれが発行された場所のトルコ領事館により承認される必要があることにご留意ください。 作成、公証、およびアポスティーユされた原本は、公式に翻訳を行い、トルコの公証人に公証されなければなりません。

e. 潜在的な税務上の認識番号を取得

その会社は、非トルコ人株主、および非トルコ人取締役員の潜在的税務上の認識番号を、関連する税務署から取得する必要があります。この潜在的税務上の認識番号は、法人化する会社の資本金を預け入れする銀行口座開設に必要です。

税務署が要求する書類は以下の通りです：

• 登録を要請する請願書
• 定款 (原本1部)
• 会社の登録住所を示す、テナント契約書の写し
• 税務署の前に税務認識番号または潜在的税務認識番号を得るため、この手続きが代理人によって行われる場合には、この会社の代理を務める権限を特に示す委任状を発行する必要があります。

f. 競争庁銀行口座への資本の一部の預け入れ

会社の0.04パーセントの資本を商取引登録所の支払い事務所を介して競争庁の口座に支払わなければなりません。

g. スタートアップ資本の少なくとも25パーセントの銀行への預け入れと、この証明を取得

新会社登録前に、発行済株式資本金の25パーセントを預け入れ、残りの75パーセントは、2年以内に預け入れる必要があります。 または、登録前に資本全額を預けることもできます。

ただし、会社登録前の設立中に資本の25パーセントを支払うという条件は、有限性任会社には適用されません。有限責任会社の引き受け資本は会社設立後24か月以内に支払うことができます。

h. 商取引登録所での登録申請

次の書類を揃えた後、創設者は登録申請をすることができます：

• 登録を要請する請願書
• 会社設立届出書4部
• 商取引登録所の権限を与えられた担当者もしくは公証人の前ですべての創業者が署名した定款 (写し4部、 原本1部)
• 競争庁の銀行口座へ支払い(会社資本金の0.04パーセント)
• 有限責任会社の創設者を代表する権限を与えられた各人について、署名宣誓書を2部
• 創設者宣誓書 (原本1部)
• 商工会議所登録書 (実在の人物の株主または法人株主について、2つの異なる書類があります)
• この義務の認知を述べた、取締役会の非株主メンバーの書面による声明
• 銀行の支払い済み最低資本預け入れ金証明書 (発行済み株式資本の最低25パーセント)。 現物によるいずれかの資本的貢献がある場合：
  o 現物資本に関する専門家の報告
  o 現物資本において制限がないことを示す、関連する登録の声明書
  o 現物資本に関する関連の登録に対し、注釈を付けたことを示す書類
  o 創設者、他の人物、および創設会社の間の会社創設に関する書面による合意

商取引登録所の前における登録フェーズに続き、商取引登録所は、関連する税務署、会社の法人化に関連する職権による社会保険機構を通知します。 商取引登録所は、会社登録から約10日以内に商取引登録官報における発表を準備します。 税務登録証明書は、商取引登録所が地元税務署を通知してから間もなく、地元の税務署から取得する必要があります。

会社のための社会保障番号は、関連する社会保障機構から取得する必要があります。 従業員については、会社の社会保障機構への登録後、別の申請が必要になります。

i. 公証人による法的帳簿の証明

会社設立手続きの中で、商取引登録所の権限のある担当者が次の帳簿を証明する必要があります。

• 仕訳帳
• 元帳
• 在庫管理台帳
• 株式元帳
• 経営者議事録帳
• 総会議事録帳

j. 商取引登録所の会社設立通知について、税務署についての追加手続き

商取引登録所が税務署と社会保険機構に会社の法人化を通知します。 税務担当者が会社本社に赴き、決定報告を準備します。 決定報告書には、最低1つの正式署名が必要です。 商取引登録所は、税務番号通知を含む会社設立書を税務署に送付します。

k. 署名回状の発行

会社が商取引登録所に登録された当日、会社の署名者は署名回状を商取引登録所の権限のある担当者の前で発行する必要があります。

支店

• 株主ではありません
• 独立した法人ではありません。 その 継続は、親会社の継続期間に限定されています
• 資本要件はありませんが、支店運営のための予算を割り当てて置くことは賢明でしょう
• 支店は、親会社と同じ目的のためにのみに法人組織化することができます。
• 支店利益の本国送金は許可されています。 本社に送金される支店の利益は、15%の配当源泉税の対象となり、二重課税防止条約によって低減される可能性があります。

商取引登録所での登録

次の書類を伴った申請は、支店の登録のために関連する商取引登録所へ提出する必要があります。

• 請願（社印の下に正式な署名者、または代理人による署名が必要です。後者の場合には、請願書に委任状の原本と公証された1部を添付する必要があります）
• 親会社の法的権限のある組織による支店開設の決議書
• 親会社の定款の公証された原本
• 親会社の活動証明書、または親会社の登録および現在の状況を規定した同等の書類
• 駐在代表者と説明責任に賛成する、親会社により付与された委任状
• 設立宣誓書5部（関連分野を記載し、権限のある人物の署名を添えます）
• トルコ代表を記載した委任状2部
• 支店代表者がトルコ国民の場合、その人物の身分証明書の公証された写し。 そうでない場合、権限を与えられた代表のパスポートをトルコ語に翻訳し、これを公証した写し
• 支店名に基づいた支店代表の署名宣誓書2部
• 誓約書（権限のある者による署名を添える）
• 商工会議所登録宣誓書を商取引登録所から入手します（支店代表者の写真を含む）

トルコ国外で発行ならびに作成されたすべての必要書類については、公証ならびにアポスティーユ、または代わりにこれが発行された場所のトルコ領事館によって承認される必要があることに留意する必要があります。 作成、公証、およびアポスティーユされた原本は、公式に翻訳を行い、トルコの公証人に公証されなければなりません。

連絡事務所

外国法に基づいて設立された会社は、その企業がトルコでいずれの商業活動にも関わっていないことを条件に、商務省からライセンスを取得することで、トルコに連絡事務所（代表事務所）を設立することができます。連絡事務所を設立するには、次の書類を貿易省、首相府インセンティブ導入外国投資総局（GDIIFI）に提出する必要があります。

• 申請書*
• 連絡事務所が実施する業務の概要の声明、その事務所はいずれの商業活動*にも関わらない旨の約束、そしてこの声明への署名者が会社から完全に権限を与えられていることの証明
• 外国が発行し、関連するトルコ領事館が確認、またはHague Convention Abolishing the Requirement of Legalization for Foreign Public Documents（外国公文書の認証を不要とするハーグ条約、またはアポスティーユ条約）の条項に従った活動証明書
• 外国企業が発行した活動証明書、または貸借対照表と損益計算書
• 連絡事務所の活動を行うために任命された個人に発行された権限証明書
• 連絡事務所設立の手続きを他の代表が実施する際の委任状

*貿易省から入手可能

元の書類がGDIIFIに提出された場合、その写しはGDIIFIの承認を受けなければなりません。原本は申請者に返却されます。

連絡事務所設立の初期申請では、宣言された活動範囲で最長3年間のライセンスが付与されます。業務期間の延長を希望する連絡事務所は、その業務期間満了前にGDIIFIに申請するものとします。GDIIFIは、前年の事務所の活動の性質、事業計画、同社のトルコにおける将来の目標、既存ならびに予測される支出額ならびに従業員数に基づいて申請を検討します。市場調査や外国企業製品やサービスのプロモーションの実施でライセンスを付与された事務所の業務期間は延長されません。

設立と期間延長の申請は、申請に必要な情報/書類が完全で、正確である場合、申請日から15営業日以内に決定されます。

外国企業が提出した、マネーならびにキャピタル市場、または保険など特別な法制に従った金融活動を実施する連絡事務所設立の申請は、共に特別法制に従って正当に権限が与えられた資本市場理事会、銀行調整監視機構などの適格な機関が審査します。同省は、必要に応じて、当該の許可やライセンスを発行する正当な権限のある適格な機関と相談の上、外国企業の業務ライセンスまたは同様の承認が必要な他の産業での連絡事務所設立を決定することがあります。

連絡事務所の税務登録とテナント契約の写しは、最長1ヶ月以内にGDIIFIに提出するものとします。連絡事務所は、事務所代表もしくは外国企業の社号に関するどのような変更も、変更から1ヶ月以内にGDIIFIに通知するものとします。連絡事務所は、新しい住所、新規に任命した代表者の権限証明書、または外国企業の社号変更に関連する文書から成る新規のテナント契約書を作成するものとします。

連絡事務所の運用を終了する場合には、関連する税務署から入手できる終了報告書をGDIIFIに提出するものとします。事務所は、終了ならびに清算時に残っている残高を除き、資金移転を請求することはできません。

特定の文書を電子形式に移行する/ E-TUYSシステム

外国投資家がトルコに設立した会社ならびに支店が以前General Directorate of Incentive Implementation and Foreign Investment (インセンティブ導入外国投資総局: GDIIFI) に印刷された書式で提出した次の文書は、現在電子的に受領できます。

• FDIに関する活動情報フォーム
• FDI 資本データフォーム
• FDI株式移転フォーム

これらのフォームの情報は、E-TUYSと呼ばれるウェブベースのアプリケーションを通じてのみ電子的に受領します。このシステムはGDIIFIが管理しており、FDIに関するデータシステムを拡大し、最新情報を迅速に入手するのを助けます。従って、これらのフォームは今後印刷された形式では受領しません。

Send Mail : abdullah@optimaldenetim.com