Türkiye’de İş Kurmak

Genel Bakış

Türkiye’nin Doğrudan Yabancı Yatırımlar (DYY) Kanunu, eşit muamele ilkesine dayalı olup uluslararası yatırımcıların yerel yatırımcılar ile aynı hak ve yükümlülüklere sahip olmasına olanak tanımaktadır.

Türkiye Şirket kurma ve hisse devri koşulları, yerel yatırımcılara uygulananlar ile aynıdır. Buna göre, uluslararası yatırımcılar, Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) belirtilen tüm şirket türlerini kurabilmektedir. TTK; uluslararası standartları karşılayan, özel sermaye ve halka arz faaliyetlerini teşvik eden, yönetim işlemlerinde şeffaflık sağlayan ve Türkiye’nin iş ortamını AB mevzuatı ve AB’ye katılım süreci ile uyumlu hale getiren bir kurumsal yönetişim yaklaşımı sunmaktadır.

TTK kapsamındaki Şirket Türleri ve Alternatif Yapılar

TTK kapsamında, kurumsal ve kurumsal olmayan aşağıdaki türlerde şirketler kurulabilmektedir:

1. Kurumsal yapılar

• Anonim Şirket (A.Ş.)
• Limited Şirket (Ltd. Şti.)
• Kooperatif Şirket

Bazı mali eşikler (örneğin; asgari sermaye) ve organlar birbirinden farklı olsa da, bir anonim şirket veya limited şirket kurmak için izlenen usul aynıdır.

1. Kurumsal olmayan yapılar

• Kollektif Şirket
• Komandit Şirket

Şirketler bu beş farklı türde kurulsa da anonim şirket ile limited şirket, hem küresel ekonomide hem de Türkiye’de en sık tercih edilen türlerdir.

Söz konusu şirket türlerine ek olarak, şubeler ve irtibat büroları da Türkiye’de şirket kurarken iki alternatif olarak düşünülebilir. Ancak şube ve irtibat büroları yasal kuruluşlar olarak kabul edilmemektedir.

Şirket Kuruluşu

Türkiye’de bir şirket kurarken aşağıdaki kural ve düzenlemelere uyulmalıdır:

1. Tutanak ve ana sözleşmenin çevrimiçi olarak MERSİS’e gönderilmesi

Ticaret sicili işlemleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği uyarınca MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden gerçekleştirilmelidir.

MERSİS, ticari sicil süreçlerinin gerçekleştirilmesi ve ticari sicil verilerinin elektronik olarak düzenli bir şekilde saklanması için kullanılan bir merkezi bilgi sistemidir. Aktif olarak iş yapan tüzel kişilere kuruluşa mahsus bir numara verilmektedir. MERSİS üzerinden yeni şirketlerin çevrimiçi kurulması mümkün olup hâlihazırda kurulu şirketler ise kayıtlarının aktarımı sonrasında bu sistem üzerinden faaliyet gösterebilmektedir.

1. Şirket belgelerinin düzenlenmesi ve noter tasdiki

İlgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sicil başvurusunda bulunmak için gereken belgeler aşağıdaki gibidir:

• Noter tasdikli ana sözleşme (dört nüsha, bir asıl)
• Yabancı ortağın gerçek kişi olması halinde gereken belgeler aşağıdaki gibidir:
  o Her bir gerçek kişi hissedarın pasaportundan ikişer nüsha
• Yabancı ortağın tüzel kişi olması halinde gereken belgeler aşağıdaki gibidir:
  o Ortak olarak kaydedilen tüzel kişinin yatırımcının ülkesindeki ilgili makam tarafından düzenlenen faaliyet belgesi. Faaliyet belgesi şirketin mevcut durumu ve imza yetkilileri hakkında bilgi içermelidir.
  o Tüzel kişi olan hissedarın/hissedarların kuruluş için onayını gösteren yetkili kurumsal merci kararı/kararları; şirketin kuruluşunda herhangi bir özel koşul bulunacaksa (şirket adı, faaliyet alanı, vb.) açıklık getirilmesi açısından bunlar kararda belirtilmelidir.
  o Bir tüzel kişinin kurulacak şirketin yönetim kurulu üyesi olarak görevlendirilecek olması durumunda, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin adı ve tüzel kişi yönetim kurulunun görevlendirmesi açıklık getirilmesi açısından aynı veya farklı bir kararda belirtilmelidir.
  o Sürecin vekâleten takip edilecek olması durumunda başvuruyu yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğü ve diğer resmi yetkililer huzurunda (gerektiğinde) takip edecek olan vekillere yetki sağlayan vekâletnamenin noter tasdikli bir nüshası.
• Noter tasdikli imza beyannameleri (iki nüsha)
• Şirket müdürlerinin noter tasdikli nüfus cüzdanı (bir nüsha)

Yukarıdaki ilk madde haricinde Türkiye dışında düzenlenecek ve imzalanacak tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya düzenlendikleri Türk konsolosluğunca onaylanması gerekmektedir. Düzenlenen, noter tasdiki yapılan ve apostillenen asıl belgelerin resmi tercümeleri gerçekleştirilmeli ve Türkiye’de bir noter tarafından tasdiklenmelidir.

1. Potansiyel vergi numarasının alınması

Şirket, Türk vatandaşı olmayan hissedarlar ve şirketin Türk vatandaşı olmayan yönetim kurulu üyeleri için ilgili vergi dairesinden bir potansiyel vergi numarası alınmalıdır. Bu potansiyel vergi numarası, kurulacak şirketin sermayesinin yatırılacağı banka hesabının açılması için gereklidir.

Vergi dairesi tarafından istenen belgeler aşağıdaki gibidir:

• Tescil talep dilekçesi
• Noter tasdikli ana sözleşme (bir asıl)
• Şirketin kayıtlı adresini gösteren kira sözleşmesinin nüshası
• Sürecin vekâleten takip edilecek olması durumunda bir vergi numarasının veya potansiyel vergi numarasının alınması için vergi dairesinde şirket adına hareket etme yetkisini özel olarak gösteren bir vekâletname düzenlenmelidir

1. Sermayenin belirli bir yüzdesinin Rekabet Kurumu’nun hesabına yatırılması 

Sermayenin % 0,04’ünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası (TCMB) ya da bir kamu bankasındaki hesabına yatırıldığını gösteren (Halk Bankası, Ankara kurumsal şubesinden alınan) banka dekontunun aslı veya şirket sermayesinin % 0,04’üne eşit bir miktarın Rekabet Kurumu hesabına (hesap no: 80000011- IBAN no: TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) yatırıldığını gösteren imzalı ve “tahsil edildi” damgalı EFT dekontu.

1. Kuruluş sermayesinin en az % 25’inin bir bankaya yatırılması ve bunun belgelenmesi

Taahhüt edilen sermayenin % 25’i yeni şirket tescili öncesinde, kalan % 75’i ise iki yıl içinde ödenmelidir. Alternatif olarak sermaye, tescil öncesinde tümüyle ödenebilir.

1. Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil başvurusu yapılması

Aşağıdaki belgelerin temin edilmesini takiben kurucular tescil başvurusunda bulunabilir:

• Tescil talep dilekçesi
• Kuruluş bildirim formunun dört nüshası
• Noter tasdikli ana sözleşmenin dört nüshası (bir asıl)
• Rekabet Kurumu’na ait banka hesabına yapılan ödeme ile ilgili banka teminat makbuzu (şirket hisse sermayesinin % 0,04’ü)
• Limited şirketin kurucularını temsil etmeye yetkili her bir şahıs için imza beyannamelerinin iki nüshası
• Kuruluş beyannamesi (bir asıl)
• Ticaret Odası tescil formu (iki farklı ortak türü için iki farklı form: gerçek kişi ortak veya tüzel kişi ortak)
• Söz konusu görevin kabulünü belirten yönetim kurulunun ortak olmayan üyelerinin yazılı beyanı
• Ödenmiş asgari sermaye mevduatına ilişkin banka dekontu (taahhüt edilen sermayenin en az % 25’i). Herhangi bir ayni sermaye katkısı olması durumunda:
  o Ayni sermaye hakkındaki uzman raporu
  o Söz konusu ayni sermaye üzerinde hiçbir takyidat olmadığını gösteren ilgili sicil beyanı
  o Ayni sermaye hakkında ilgili dairelere şerhlerin yapıldığını gösteren belge
  o Şirket kuruluşu hakkında kurucular, diğer kişiler ve şirket arasındaki yazılı anlaşmalar

Sicil aşamasının Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tamamlanmasının ardından Ticaret Sicil Müdürlüğü ilgili vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu’na şirketin kuruluşu hakkında re’sen bildirimde bulunur. Ticaret Sicil Müdürlüğü, şirketin kuruluş bilgisinin şirket tescilinden itibaren yaklaşık 10 gün içinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde duyurulmasını sağlar. Ticaret Sicil Müdürlüğü yerel vergi dairesini bilgilendirdikten kısa süre sonra yerel vergi dairesinden bir vergi levhası alınmalıdır.

İlgili Sosyal Güvenlik Kurumu’ndan şirket için bir sosyal güvenlik numarası alınmalıdır. Çalışanlar için şirketin Sosyal Güvenlik Kurumu’na tescilini takiben ayrı bir başvuruda bulunulmalıdır.

1. Yasal defterlerin notere tasdikletilmesi

Şirket kurucularının, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne şirketi tescil ettirdikleri gün yasal defterlerini tasdik ettirmeleri gerekmektedir. Noterin, ticari defter tasdikini vergi dairesine bildirmesi gerekmektedir.

• Yevmiye defteri
• Defter-i kebir
• Muhasebe envanteri
• Hisse defteri
• Yönetim toplantısı tutanak defteri
• Genel kurul toplantı tutanak defteri

1. Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün şirket kuruluş bildirisinin vergi dairesinden takip edilmesi

Ticaret Sicil Müdürlüğü, şirket kuruluşunu vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumu’na bildirir. İlgili vergi memuru tespit tutanağı hazırlamak üzere şirket merkezini ziyaret eder. Tespit tutanağında en az bir yetkilinin imzası bulunmalıdır. Ticaret Sicil Müdürlüğü şirketin vergi numarasını içeren şirket kuruluş belgesini vergi dairesine gönderir.

İmza sirkülerinin düzenlenmesi: Şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil edilmesinin ardından şirketin imza yetkilileri imza sirkülerini düzenlemelidir.

Şube

• Hissedar yoktur
• Bağımsız bir tüzel kişi değildir. Süresi ana şirketin süresiyle sınırlıdır
• Sermaye koşulu bulunmamaktadır; ancak şube faaliyetleri için bir bütçe ayrılması makul olacaktır
• Şube, sadece ana şirket ile aynı amaçlar için kurulabilir
• Şube kârının ana şirkete iade edilmesine izin verilir. Merkeze aktarılan şube kârı % 15 oranında temettü stopaj vergisine tabidir. Bu vergi, Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları uyarınca düşürülebilir

Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kaydolma

Bir şubenin tescili için, ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne aşağıdaki belgelerle birlikte bir dilekçe gönderilmelidir:

• Dilekçe (şirket kaşesinin altında bir imza yetkilisi veya vekilinin imzası bulunmalıdır; vekil tarafından imzalanması halinde vekâletnamenin aslı veya noter nüshası da dilekçeye eklenmelidir)
• Ana şirketin yetkili makamının şube açma kararı
• Ana şirketin ana sözleşmesinin tasdikli aslı
• Ana şirketin faaliyet belgesi veya ana şirketin sicili ve mevcut durumunu gösteren herhangi bir eşdeğer belge
• Ana şirket tarafından mukim temsilcisi lehine tam temsil ve ilzam yetkisinin verildiğini gösteren vekâletname
• Kuruluş beyanının beş nüshası (ilgili alanlar yetkili şahıs tarafından doldurulmalı ve imzalanmalıdır)
• Türkiye’deki temsilciyi belirten vekâletnamenin iki nüshası
• Şube temsilcisinin Türk vatandaşı olması durumunda nüfus cüzdanının noter tasdikli nüshası. Aksi halde yetkili temsilci pasaportunun noter tasdikli Türkçe tercümesi
• Şube temsilcisinin şube adı altındaki imza beyannamelerinin iki nüshası
• Bir taahhüt mektubu (yetkili şahıs tarafından imzalı)
• Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden alınacak bir Ticaret Müdürlüğü Beyan Formu (şube temsilcilerinin fotoğraflarını içeren)

Türkiye dışında düzenlenecek ve imzalanacak tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya düzenlendikleri Türk konsolosluğunca onaylanması gerekmektedir. Düzenlenen, noter tasdiki yapılan ve apostillenen asıl belgelerin resmi tercümeleri gerçekleştirilmeli ve Türkiye’de bir noter tarafından tasdiklenmelidir.

İrtibat Bürosu

• Ana faaliyeti, piyasa araştırmaları ve fizibilite çalışmalarının yürütülmesi ve Türkiye piyasasında şirket adına yatırım fırsatlarının izlenmesidir
• Herhangi bir ticari faaliyet gerçekleştirilmesine izin verilmez
• Ekonomi Bakanlığı, Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden izin alınması gereklidir
• İzin için en az bir yıldır faaliyette bulunma koşulu aranabilir
• İlk izin üç yıl için düzenlenir ve ana şirketin son üç yıldaki faaliyetleri ve gelecek planlarına bağlı olarak uzatılabilir
• Para ve sermaye piyasaları, sigortacılık, vb. gibi özel mevzuata tabi sektörlerde faaliyet gösterecek irtibat bürolarının kurulması için uluslararası yatırımcı başvuruları ilgili makamlar tarafından değerlendirilir

Ekonomi Bakanlığı’ndan izin

Türkiye’de bir irtibat bürosunun kurulması için Ekonomi Bakanlığı’nın gerekli gördüğü belgeler aşağıdaki gibidir:

• Başvuru formu
• İrtibat bürosunun faaliyet alanını gösteren taahhüt mektubu, irtibat bürosunun ticari faaliyet göstermeyeceğine ilişkin yazılı beyanname ve mektubu imzalayan ana şirket yetkilisinin yetki belgesi
• Ana şirketin faaliyet belgesi
• Ana şirketin faaliyet raporu veya bilançosu ve gelir tablosu
• İrtibat bürosunun faaliyetlerini gerçekleştirmek için görevlendirilen şahsın/şahısların adına düzenlenen faaliyet belgesi
• İrtibat bürosunun kuruluş işlemlerinin başka bir şahıs tarafından gerçekleştirecek olması durumunda vekâletname

Türkiye dışında düzenlenecek ve imzalanacak tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya düzenlendikleri Türk konsolosluğunca onaylanması gerekmektedir. Düzenlenen, noter tasdiki yapılan ve apostillenen asıl belgelerin resmi tercümeleri gerçekleştirilmeli ve Türkiye’de bir noter tarafından tasdiklenmelidir.